2012年2月29日 最高裁判所第二小法廷 決定
株式移転に反対した株主の買取価格
結果 破棄差戻向き―
| あらまし | 上場会社Aは、特別な資本関係のない別の会社と経営統合するため、共同で親会社を新設してその完全子会社になる「株式移転」を計画した。Aの株主には、1株につき親会社の株式0.9株を割り当てることとされた。これに反対したAの株主は、持ち株約389万株を公正な価格で買い取るようAに求めたが、価格の協議がまとまらず、裁判所に価格を決めるよう申し立てた。 |
|---|---|
| それまでの判断 | 二審の東京高裁は、計画公表後の株価下落などから割当比率は公正でないとし、公表前1か月間の平均株価をもとに、買取価格を1株747円と定めた。 |
| 最高裁の判断 | 二審の決定を取り消し、東京高裁に審理をやり直させた。株価の下落などから割当比率を公正でないとした判断は法令違反だ。 統合で企業価値が増えるなら、公正な価格は比率が公正な場合の買取請求日の価値で、その日の市場株価や近い時期の平均を参考にできる。 資本関係のない会社間で情報開示と総会承認など公正な手続を踏めば、株主の判断を妨げた特段の事情がない限り比率は公正で、株価下落だけでは不公正といえない。 |
- 裁判年月日
- 2012年2月29日
- 法廷
- 最高裁判所第二小法廷
- 種類
- 決定
- 事件番号
- 平成23年（許）第21号
- 事件名
- 株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
- 結果
- 破棄差戻
- 向き
- ―
- 原文
- 裁判所ウェブサイト
裁判の流れ
| 段階 | 裁判所 |
|---|---|
| 二審 | 東京高等裁判所 平成22年（ラ）第781号 2011.03.01買取価格を1株747円と定めた ― |
| 最高裁許可抗告 | 最高裁判所第二小法廷 平成23年（許）第21号 2012.02.29 決定破棄差戻 この決定 |
判決文が公開されていないものは、分かっていることだけを載せています。
個別意見
1件| 種類 | 裁判官 | 概要 | 向き |
|---|---|---|---|
| 補足意見 | 須藤 正彦 | 市場株価を参考にすることは費用や時間の面でも合理的だが、株価は偶然の要素でも動くため、買取請求日の前後の一定期間の平均を見るのが相当な場合も少なくないとした。手続に問題がある場合や非上場株の場合は、企業価値を算定し、それをもとに比率を設定し直すほかないとも述べた。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
補足意見は、決定に賛成したうえで考えを書き足したもの。意見は、結論には賛成だが理由が違うもの。反対意見は、結論に反対するもの。
この決定をした裁判官
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