2012年4月24日 最高裁判所第三小法廷 判決
新株予約権の条件変更と株式発行の無効
結果 棄却向き―
| あらまし | 信用保証業務などを行う会社が、経営陣の意欲を高める目的で、株式の上場などから6か月たつまで使えないという条件付きの新株予約権（決まった金額で株式を取得できる権利）を取締役3人に与えた。その後、税務調査で上場が難しくなると、取締役会はこの条件を撤廃し、3人は権利を使って合計2万6000株の発行を受けた。これに対し会社の監査役が、当初の条件に反する株式発行だとして、無効にするよう求めた。 |
|---|---|
| それまでの判断 | 二審は、取締役会には新株予約権の発行後に条件を変更する権限がないとして、株式発行を無効とする監査役の請求を認めた。 |
| 最高裁の判断 | 発行後に取締役会が行使条件を変えることは、明示の委任がなければ細かな変更を除き無効で、上場条件の撤廃も無効だとした。 譲渡制限のある非公開会社が株主総会の特別決議なしに株主以外へ株式を発行すると、重大な法令違反で無効の理由になるとした。 総会が付した重要な行使条件に反する権利行使も既存株主の持株比率を損なう点で同じだとして、株式発行を無効とし、会社側の上告を退けた。 |
- 裁判年月日
- 2012年4月24日
- 法廷
- 最高裁判所第三小法廷
- 種類
- 判決
- 事件番号
- 平成22年（受）第1212号
- 事件名
- 新株発行無効請求事件
- 結果
- 棄却
- 向き
- ―
- 原文
- 裁判所ウェブサイト
裁判の流れ
| 段階 | 裁判所 |
|---|---|
| 二審 | 東京高等裁判所 平成21年（ネ）第2094号 2010.01.20株式発行を無効とする請求を認めた ― |
| 最高裁上告受理 | 最高裁判所第三小法廷 平成22年（受）第1212号 2012.04.24 判決棄却 この判決 |
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個別意見
2件| 種類 | 裁判官 | 概要 | 向き |
|---|---|---|---|
| 補足意見 | 大谷 剛彦 | 寺田逸郎裁判官の補足意見に同調した。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 補足意見 | 寺田 逸郎 | 会社法の下では、非公開会社の取締役会が行使条件の実質的な内容を決めることはできず、一度決まった条件を変更する余地もないと述べた。この見方に立てば、本件の株式発行は株主総会の決議を欠く発行と同じに扱われ、無効という結論がより明確に導かれるとした。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
補足意見は、判決に賛成したうえで考えを書き足したもの。意見は、結論には賛成だが理由が違うもの。反対意見は、結論に反対するもの。
この判決をした裁判官
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