2017年2月21日 最高裁判所第三小法廷 決定
代表取締役を株主総会で選ぶ定款
結果 棄却向き―
| あらまし | 取締役会を置く非公開会社の定款には、代表取締役は取締役会で決めるが、必要に応じて株主総会でも決められるとする定めがあった。2015年9月30日の株主総会で、別の人物を取締役と代表取締役にする決議がされた。これに対し、この会社の代表取締役だった申立人は、決議は無効だなどと主張し、その人物の職務を停止して代わりの人を選ぶよう、仮処分を求めた。申立人は、この定款の定めは代表取締役に対する取締役会の監督を弱めるので無効だと主張した。 |
|---|---|
| それまでの判断 | 一審は仮処分の申立てを退け、二審の東京高等裁判所も申立人の抗告を退けた。二審は、この定款の定めを有効とする趣旨の判断をした。 |
| 最高裁の判断 | 取締役会を置く非公開会社で、株主総会でも代表取締役を決められるとする定款の定めは有効だと判断し、申立人の抗告を退けた。 取締役会を置くかどうかを自ら判断できる非公開会社について、定款で株主総会の決議事項とする内容を制限する明文の規定は、会社法にない。 株主総会でも決められるとしても、取締役会が代表取締役を選び解職する権限は否定されず、監督の実効性は失われない。 |
- 裁判年月日
- 2017年2月21日
- 法廷
- 最高裁判所第三小法廷
- 種類
- 決定
- 事件番号
- 平成28年（許）第24号
- 事件名
- 職務執行停止，代行者選任仮処分命令申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
- 結果
- 棄却
- 向き
- ―
- 原文
- 裁判所ウェブサイト
裁判の流れ
| 段階 | 裁判所 |
|---|---|
| 一審 | 地方裁判所―申立てを退けた ― |
| 二審 | 東京高等裁判所 平成28年（ラ）第265号 2016.03.10抗告を退けた ― |
| 最高裁許可抗告 | 最高裁判所第三小法廷 平成28年（許）第24号 2017.02.21 決定棄却 この決定 |
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この決定をした裁判官
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