2023年10月26日 最高裁判所第一小法廷 決定
委任状の「否」と株式買取請求
結果 破棄自判向き―
| あらまし | スジャータめいらく株式会社は別の会社に吸収合併されることになり、株主総会の前に、株主に委任状の用紙を送って返送を求めた。7950株を持つ株主は、用紙の賛否欄の「否」に〇を付け、欄外に「合併契約の内容や主旨が不明の上、数日前の通知であり賛否表明ができません」などと書いて返送した。合併の承認後、この株主は持ち株を公正な価格で買い取るよう会社に求めたが、価格の話し合いがまとまらず、裁判所に価格を決めるよう申し立てた。合併に反対する株主として買取りを求めるには総会の前に反対を通知する必要があり、委任状の返送がこの通知に当たるかが争われた。 |
|---|---|
| それまでの判断 | 一審は申立てを退け、二審もこれを支持した。二審は、「否」の〇印は代理人への指示で会社に向けたものではなく、欄外の書き込みからみて反対の意思も示されていないとして、反対の通知に当たらないとした。 |
| 最高裁の判断 | 委任状の送付は合併に反対する旨の通知に当たるとして、申立てを退けた決定を取り消し、審理をやり直すよう名古屋地裁に差し戻した。 委任状でも、作成・送付の経緯や記載内容から、反対の意思が会社に示されたといえるなら、総会前の反対の通知に当たる。 会社が自社宛ての用紙で勧誘し、株主が「否」に〇を付けて返送したので、会社への回答でもある。欄外の書き込みは反対の理由にすぎない。 |
- 裁判年月日
- 2023年10月26日
- 法廷
- 最高裁判所第一小法廷
- 種類
- 決定
- 事件番号
- 令和4年（許）第11号
- 事件名
- 株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
- 結果
- 破棄自判
- 向き
- ―
- 原文
- 裁判所ウェブサイト
裁判の流れ
| 段階 | 裁判所 |
|---|---|
| 一審 | 名古屋地方裁判所―申立てを退けた ― |
| 二審 | 名古屋高等裁判所 令和3年（ラ）第391号 2022.03.30株主の抗告を退け、一審の結論を維持した ― |
| 最高裁許可抗告 | 最高裁判所第一小法廷 令和4年（許）第11号 2023.10.26 決定破棄自判 この決定 |
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この決定をした裁判官
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