2017年12月19日 最高裁判所第三小法廷 決定
会社分割と賃貸借契約の違約金
結果 棄却向き―
| あらまし | 建設会社は、学校用品などの販売会社に老人ホーム用の建物を約6億円で建ててもらい、20年間借りる契約を結んだ。契約には、借主が契約の当事者を実質的に変えたら貸主は解除でき、開始から15年未満なら15年分の賃料の残額を違約金として請求できるという定めがあった。建設会社は業績不振のため、貸主の了承がないまま、全額出資で作った資本金100万円の新会社に会社分割で事業と契約上の地位を移し、分割後は責任を負わないものとした。新会社が賃料の大部分を払わなくなったため、貸主は契約を解除し、違約金のうち1億8550万円を確保しようと、建設会社が持つ請負代金の債権の仮差押えを申し立てた。 |
|---|---|
| それまでの判断 | 仮差押命令をいったん取り消す決定が出たが、仙台高等裁判所は仮差押命令を一部認める決定をした。その際、会社分割後も建設会社に違約金を請求できるという趣旨の判断をした。 |
| 最高裁の判断 | 建設会社が会社分割を理由に違約金の支払い義務はないと主張するのは信義則に反し許されず、貸主は分割後も請求できるとして、建設会社の抗告を退けた。 建設会社は業績不振の事業と違約金の債務を手放して得をする一方、貸主は支払能力を欠く新会社にしか請求できず、著しい不利益を受けることになるとした。 違約金は分割後の契約解除で発生するため、貸主が会社法の手続きで分割に異議を述べることができたとは解されないとした。 |
- 裁判年月日
- 2017年12月19日
- 法廷
- 最高裁判所第三小法廷
- 種類
- 決定
- 事件番号
- 平成29年（許）第10号
- 事件名
- 債権仮差押命令を取り消す決定に対する保全抗告審の債権仮差押命令一部認可決定に対する許可抗告事件
- 結果
- 棄却
- 向き
- ―
- 原文
- 裁判所ウェブサイト
裁判の流れ
| 段階 | 裁判所 |
|---|---|
| 一審 | 地方裁判所―仮差押命令を取り消した ― |
| 二審 | 仙台高等裁判所 平成29年（ラ）第16号 2017.03.17仮差押命令を一部認めた ― |
| 最高裁許可抗告 | 最高裁判所第三小法廷 平成29年（許）第10号 2017.12.19 決定棄却 この決定 |
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この決定をした裁判官
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