1965年9月22日 最高裁判所大法廷 判決
工場の売却と株主総会の決議
結果 その他向き―
| あらまし | 製材業を営む会社が、唯一ともいえる製材工場の土地、建物、機械器具を、当時の代表取締役の判断で、株主総会にはからないまま木材の市売りなどを行う組合に580万円で売った。会社は、この売買は法律が定める「営業の全部または重要な一部の譲渡」に当たり、株主総会の特別決議が必要だったと主張した。工場一式の売却に特別決議が必要かどうかが争われた。 |
|---|---|
| それまでの判断 | 二審の東京高等裁判所は、当事者に工場を一体の事業として売買する意思はなく、個々の財産の売却にすぎないから、営業の譲渡に当たらず特別決議は不要だと判断した。 |
| 最高裁の判断 | 特別決議が必要な営業の譲渡とは、組織化された財産を一体で譲り、営業活動も引き継がせ、売主が同種の営業を制限される結果を伴うものをいうとした。 重要な財産の一括売却まで含める解釈は条文の文言に反し、相手に分からない会社内部の事情で効力が左右され、取引の安全を害するので採れないとした。 組合は市売りの置き場や事務所に使うため買ったもので、本件は個々の財産の売却であり、営業の譲渡に当たらないとした二審の判断を是認した。 |
- 裁判年月日
- 1965年9月22日
- 法廷
- 最高裁判所大法廷
- 種類
- 判決
- 事件番号
- 昭和36年（オ）第1378号
- 事件名
- 建物並びに土地明渡所有権確認等請求
- 結果
- その他
- 向き
- ―
- 原文
- 裁判所ウェブサイト
裁判の流れ
| 段階 | 裁判所 |
|---|---|
| 二審 | 東京高等裁判所 昭和34年（ネ）第1612号 1961.09.25営業の譲渡に当たらず、特別決議は不要と判断した ― |
| 最高裁上告 | 最高裁判所大法廷 昭和36年（オ）第1378号 1965.09.22 判決その他 この判決 |
判決文が公開されていないものは、分かっていることだけを載せています。
個別意見
7件| 種類 | 裁判官 | 概要 | 向き |
|---|---|---|---|
| 反対意見 | 山田 作之助 | 生産を業とする会社にとって工場の一括譲渡は営業の廃止につながり会社の存続の基礎に影響するから、特別決議が必要だとした。財務諸表が公表されているので相手方も事情を知ることができ、取引の安全は害されないとして、二審判決を破棄して差し戻すべきだと述べた。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 反対意見 | 草鹿浅 之介 | 松田二郎裁判官の反対意見に賛同し、営業活動の引き継ぎがなくても、重要な営業用財産の譲渡には特別決議が必要だとする立場をとった。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 反対意見 | 柏原 語六 | 松田二郎裁判官の反対意見に賛同し、営業活動の引き継ぎがなくても、重要な営業用財産の譲渡には特別決議が必要だとする立場をとった。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 反対意見 | 田中 二郎 | 松田二郎裁判官の反対意見に賛同し、営業活動の引き継ぎがなくても、重要な営業用財産の譲渡には特別決議が必要だとする立場をとった。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 反対意見 | 松田 二郎 | 営業活動の引き継ぎを条件にすると、代表取締役が株主の知らないうちに会社の全財産さえ処分できることになり危険だと批判した。営業の譲渡は例外的な取引だから、取引の安全より会社と株主の保護を重視すべきで、本件の売却には特別決議が必要になると述べた。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 反対意見 | 岩田 誠 | 松田二郎裁判官の反対意見に賛同し、営業活動の引き継ぎがなくても、重要な営業用財産の譲渡には特別決議が必要だとする立場をとった。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
| 補足意見 | 奥野 健一 | 営業の譲渡は買主が売主と同じ営業者の地位を得るものを指し、製材業とまったく別の用途に使うための本件売却はこれに当たらないと述べた。取締役による重要財産の勝手な処分が心配なら、解釈を広げるのではなく立法で解決すべきだとした。 全文を読む（裁判所のPDF） | ― |
補足意見は、判決に賛成したうえで考えを書き足したもの。意見は、結論には賛成だが理由が違うもの。反対意見は、結論に反対するもの。
この判決をした裁判官
15人判決のデータは裁判所ウェブサイトの裁判例検索などから集めています。傾向の色は、これまでの判決をもとにした目安です。
記録所.com は民間のサイトで、裁判所などの公的機関が運営するものではありません。